O cronograma e os detalhes do acordo constam do ‘Memorando de Entendimentos para Parceria Estratégica entre The Boeing Company e Embraer’, assinado em 5 de julho último, segundo documento enviado pelas empresas ao Ministério Público do Trabalho, que solicitou informações das duas empresas relacionadas às garantias de emprego.
A sociedade desenhada prevê o acesso da Embraer ao fluxo de caixa da nova empresa, por meio de participação garantida e mínima nos lucros da joint venture, mas deixa aberta a janela para que a fatia brasileira na nova companhia seja diluída ao longo dos próximos dez anos.
Só após o dia 5 de dezembro as duas empresas iniciariam os processos para receber a aprovação do governo — detentor de uma ação especial com direito a veto, a chamada ‘golden share’ — e obter o sinal verde em assembleia de acionistas.
O Valor apurou que Embraer e Boeing querem definir a operação antes do fim do ano, uma vez que dois dos três candidatos mais bem colocados nas pesquisas de intenção de voto para a presidência da República afirmaram que vão rever o negócio.
Os presidenciáveis dizem que a criação de uma joint venture para controlar toda a operação de jatos comerciais da Embraer é uma venda disfarçada, uma vez que essa área responde por mais de 60% das receitas da companhia brasileira. Conforme o acerto, a Boeing vai pagar US$ 3,8 bilhões por 80% do segmento de aviões comerciais da Embraer.
Procuradas, as empresas disseram que “as negociações correm normalmente”.
Estrutura da NewCo
A posição majoritária da empresa americana na joint venture, chamada no memorando de NewCo, tem reflexos em toda a estrutura de decisão da nova empresa. Segundo o documento, o negócio busca “assegurar à Boeing o integral controle estratégico e operacional e a administração dos negócios relacionados à aviação comercial da Embraer e sua total integração na Boeing”.
“O principal objetivo da Embraer em deter participação societária na NewCo seria o de receber dividendos declarados pela NewCo; a Embraer não teria controle da NewCo ou de suas operações ou negócios”, segue o memorando.
Embora a nova companhia mantenha a sede no Brasil, o conselho de administração será integralmente definido pela Boeing, a partir dos Estados Unidos. A Embraer terá direito a um assento no colegiado, mas de observador, sem direito a voto.
A brasileira poderá opinar, com força para questionar decisões da Boeing, em assuntos relacionados à marca da companhia, à localização da sede, dissolução ou liquidação da nova empresa, mudança de política de dividendos, objeto social, redução de capital ou alteração de estatuto social da joint venture. Mas mesmo esses direitos da Embraer só valerão enquanto mantiver pelo menos 5% do capital da nova empresa criada.
Embora a Embraer tenha uma posição inicial de 20% na NewCo, essa fatia pode diminuir se a empresa brasileira não acompanhar os aumentos de capital na nova joint venture. Como a Boeing é mais de 15 vezes maior que a Embraer em termos de faturamento anual — US$ 94 bilhões da americana contra US$ 6,2 bilhões da brasileira — o fôlego da companhia dos Estados Unidos para liderar aumentos de capital na joint venture é privilegiado.
Conforme o memorando da NewCo, a nova empresa pode fazer operações de aumento de capital ou de endividamento com finalidade de pesquisa e desenvolvimento, investimento (capex), capital de giro ou financiamento de operações, prejuízos, pensão, endividamento, tributos. Ou seja, para tudo.
Na hipótese de uma chamada de capital ou financiamento de dívida com parte relacionada da NewCo, a Embraer teria o direito de realizar seu aporte ‘pro rata’ ou aceitar a diluição proporcional.
“Financiamentos de dívida com parte relacionada somente seriam permitidos com base em termos que sejam melhores para a NewCo do que aqueles disponíveis com terceiros credores” determina o memorando assinado por Boeing e Embraer.
O acordo entre Embraer e Boeing também busca mitigar o risco de perda de participação da empresa brasileira no capital social da NewCo por meio de uma opção de venda (‘put option’), exercível a qualquer momento: “…de tempos em tempos, até o que ocorrer primeiro entre o décimo aniversário de fechamento e a data em que a Embraer não for mais titular de nenhuma ação da NewCo”, diz o memorando.
Esse opção de venda daria à Embraer o direito de receber pagamento em dinheiro por qualquer parcela de suas ações na NewCo, com o preço equivalente ao pago pela Boeing no momento da aquisição da participação acionária na joint venture.
Segundo o memorando, os interesses financeiros e a estabilidade da Embraer após a operação seriam protegidos para garantir à companhia brasileira acesso ao fluxo de caixa da NewCo, por meio de uma combinação de pagamentos em dinheiro durante o período inicial de cinco anos, e de uma política de distribuição de dividendos obrigatórios de lucros retidos e/ou do exercício, após esse prazo de meia década.
Em nota, a Embraer se posicionou sobre o conteúdo do documento divulgado pelo MPT. “As informações do documento citado são consistentes com o Fato Relevante e o press release conjunto divulgados no dia 5 de julho deste ano. A parceria proposta e ainda em negociação estará sujeita, caso as empresas cheguem a um consenso em relação aos documentos definitivos da operação, a aprovações regulatórias e de acionistas, incluindo a aprovação do governo brasileiro, bem como outras condições habituais pertinentes à conclusão de uma transação deste tipo”, afirmou a companhia brasileira na nota.
Defesa, segurança & jatos executivos
No novo desenho, a Embraer continuará dona das unidades de Defesa & Segurança e de jatos executivos, que respondem por cerca de 35% das vendas da companhia. Essas operações demandam investimentos para se manterem sustentáveis após a holding perder sua unidade de maior geração de caixa.
Segundo o memorando, a partir do quinto ano da formalização da NewCo, a joint venture terá que distribuir anualmente aos acionistas um montante de 50% dos lucro retidos e/ou obrigatórios — o que for maior.
Ainda de acordo com o documento assinado entre Boeing e Embraer, as duas ficam proibidas de vender suas ações da nova empresa para terceiros durante um período de dez anos. Findo esse prazo, as companhias podem se desfazer de suas ações, dando preferência à sócia, no momento de vender os ativos.
“Caso a transação de fato seja concretizada, a Embraer passará a ser mera observadora da NewCo e não terá qualquer poder sobre ela. À Boeing caberão todas as decisões: inclusive o fechamento ou sua total transferência para os Estados Unidos, se assim considerar conveniente”, disse o vice presidente do Sindicato dos Metalúrgicos de São José dos Campos, Hebert Claros.
FONTE: Valor